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三）尽职调查的特点境外并购交易的流程，会根据交易规模、目的、时间以及交易双方的行事风格不同而具有独特性。因此，并没有标准化的境外并购交易流程。较为常见的境外并购交易流程涉及以下六个主要阶段：一是不具有约束力报价阶段（长名单），二是经一轮筛选后的短名单阶段，三是具有约束力报价阶段，四是排他阶段，福建合规vie架构备案费用，五是对价调整及交割协议条款沟通阶段，六是**终交割及交割后整合阶段。财税尽职调查**初出现在短名单阶段，随后在排他阶段进行确认性尽职调查。跨境财税尽职调查通常具有以下特点：1.***性跨境财税尽职调查可能会涉及到机遇识别、交易协议、交易调研（商业、财税、管理层等尽职调查）、交易谈判、交易完成、整合等，福建合规vie架构备案费用，一系列有机结合的工作；同时，因为境外各国及地区的法律体系、商业逻辑、商业习惯、财务系统，福建合规vie架构备案费用、税收系统、人力资源、工会组织、环保政策等都各不相同，因此境外并购财税尽职调查其实是一项非常复杂的系统工程。2.综合分析性跨境财税尽职调查工作，通常通过目标公司在虚拟数据库（VDR）提供的有限信息及数据进行，沟通也多为书面的问与答形式；另外，由于境外并购交易通常涉及外语国家。由开曼公司成立中国香港壳公司；福建合规vie架构备案费用
6、向企业***需提供营业执照复印件的身份证和个人近一个月财务报表并加盖公章7、境内投资主体股东会决议1份；8、境外企业投资的基本事由，项目说明书（新设项目包括经营内容、规模、产品/市场、配套基础设施、投资回收期等。并购类投资，需包括并购目标公司的生产经营状况、资产财务状况以及具体收购方案等。）9、境外企业中英文名称、设立方式、经营范围、所属行业、注册资本（中方占股份比例、外方占股份比例）、注册地址等信息。10、加盖公章申请表格；四、境外投资备案申请流程1、填写《境外投资备案表》，加盖印章后，连同企业营业执照复印件报商委备案；2、领取证书，并到发改委备案；3、申请境外投资电子钥匙(国富安）；4、以信函、传真、电子邮件等方式及时向驻外使（领）馆（经商处室）报到登记。五、注意事项（一）两个以上企业共同开展境外投资的，应当由相对中方大股东在征求其他中方投资方书面同意后办理备案或申请核准。如果各方持股比例相等，应当协商后由一方办理备案或申请核准。（二）企业对其投资的境外企业的冠名应当符合境内外法律法规和政策规定。未按国家有关规定获得批准的企业，其境外企业名称不得使用“中国”、“中华”等字样。。浙江企业对外vie架构费用典型VIE架构及设置步骤；
4）模拟调整模拟调整通常与并购交易的范围有关，并且是以从未来的角度作分析。例如：新购入业务与资产；已停止的业务与资产；未来由于重组导致的运营成本/收益的变化；未来由于重组导致业务与资产的完整性和**性存在疑虑等。（5）**运营前提下调整被收购公司如果由于并购交易，将要**于其原隶属的大集团，可能会因**运营而产生额外的成本费用，这些成本费用在过去可能是集团承担的。例如：由于集中采购及其他共享服务的终止导致的损失；**承担管理费用、销售费用的成本；由于关联方交易终止产生的损失或收益；继续使用商标以及知识产权所需付出的成本；**取得借贷的能力和成本等。2.与目标公司盈利能力相关的方面（1）目标公司所处行业的竞争程度。如果目标公司处于竞争激烈的成熟行业，甚至产品售价长年受到具有低成本优势的竞争对手的制约，将对其未来的盈利能力造成不利影响。（2）目标公司的成本结构。当目标公司难以改变自身成本结构的局限性时，毛利的上升空间往往有限。（3）对关键人员和主要客户的依赖。如果目标公司主要依靠高管的私人关系赢得新客户，或者主要客户贡献了绝大部分的销售收入，或者**业务活动依赖于若干关键人员的持续在职贡献。
2）合并后交易对价的公允价值分摊、分摊后有形资产的折旧金额和无形资产的摊销金额、商誉对合并财务报表的影响等。鉴于并表问题属于交易完成后整个集团审计工作中的重要审计判断，因此建议跨境投资者提前与审计师就该问题进行沟通。四、境外并购前税务尽职调查的主要内容及考量境外并购业务当中，税务尽职调查的考量是非常重要的，甚至于可能成为造成交易能否达成的关键因素。（一）税务尽职调查关注的主要方面1.目标公司税务状况（1）充分了解目标公司所在国家或地区的税收政策，包括企业所得税和预提税制度、商品和服务税制度、适用于当地员工和买方未来派往目标公司当地的中国员工的个人所得税及社会保险制度、关税制度、适用于目标公司行业的特殊税务制度等。在实践中，通常需要聘请在目标国家或地区建有分支机构的尽调中介作为协助或者顾问方参入，以更好的保障尽调工作的质量。（2）通过访谈和审阅资料，了解目标公司的税务管理职能、税务合规性情况、检查历史期间纳税申报表、税务稽查、税务争议及诉讼情况、税务属性（例如可抵扣亏损在拟定交易完成后的适用性）以及转移定价文件等。。虽然BVI公司条件更好，但是对于BVI设立的公司，其股东信息保密，每年无需做审计报告。
境外投资备案申请定义境外投资，是指在中华人民***境内依法设立的企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。适用于境外投资项目核准的投资地区，不仅包括外国，也包括中华人民***所属的香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区。凡在中国大陆地区之外的任何地区进行的投资，均为境外投资。一、境外投资备案申请条件1.具有企业法人资格；2.企业在国内无违法记录，资信良好；3.企业自身资金、人员、技术和管理上具有跨国公司的比较优势。二、境外投资备案申请好处1、开拓境外市场，获得当地政策或税务优惠，加快资本积累速度；2、方便与境外客户的业务转账，减少转账手续和成本；3、提高国内企业形象，增加企业附加价值；4、统筹境内外企业发展，优化资源配置。三、境外投资备案申请资料1、境内投资的主体信息（投资主体的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公司章程、法定**人身份证等文件的复印件）。2、境内投资主体近一个月财务报表；3、中方投资的构成自有资金金额4、中方投资的构成***资金金额，需要***合同一份；5、向个人***需提供个人的身份证复印件和个人近一个月银行水单。通常在BVI公司下面会设立一个开曼公司，在开曼设立公司程序也比较简单；北京正规对外vie架构审批费用
BVI：英属维尔京群岛（The British Virgin Islands, B.V.I）是世界上发展**快的海外离岸投资中心之一。福建合规vie架构备案费用
主要来自于国家和民族文化的差异、企业文化的差异和员工个体的差异，具体包括：引发***和矛盾；造成市场机会损失；导致管理效率低下；降低企业对外部经营环境的适应能力、反应能力等。（三）法律风险法律上的风险，主要来自于不同国家及地区的法律体系差异很大，涉及面也很广，是影响境外交易的重要因素之一。通常西方发达国家，市场经济体系完善，要求当地企业严格遵循各项法律制度，违规操作会收到惩罚；而也有某些国家及地区，法律法规则存在很大弹性，执法过程也存在很多***现象。（四）商业风险商业上的风险，主要来自于国家宏观经济形势（次贷危机、欧洲**危机）；重点/特色产业及发展规划；金融环境（汇率政策、外汇管理、融资条件）；税收体系和投资优惠；生产经营商务成本（人力、能源、土地、建材、运输等）；市场风险等。（五）管理风险内地企业海外并购存在的主要管理风险有：未建立符合市场经济规则的现代企业制度和治理结构，存在管理水平不到位的情况；不了解投资国当地的国情民风，较少考虑东道国工会组织影响和劳动权益；缺乏国际化的管理人才，与当地普通员工存在一定沟通障碍；未充分考虑现有企业具体管理制度的适行性等。福建合规vie架构备案费用
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